深圳经济特区有限责任公司条例
第一章总则第二章设立第三章股东第四章组织机构第五章财务与会计第六章合并、分立和变更组织形式第七章增加或者减少注册资本第八章终止与清算第九章附则第一章总则第一条为了确立深圳经济特区(以下简称特区)有限责任公司的法律地位，规范有限责任公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，促进特区经济发展，制定本条例
第二条本条例所称有限责任公司是指依本条例在特区设立的，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人
第三条本条例适用于在特区设立的有限责任公司
在特区设立的各类企业法人或者其他经济组织改组为有限责任公司的，适用本条例
第四条有限责任公司(以下简称公司)经深圳市工商行政管理部门(以下简称登记机关)依法核准登记成立
第五条公司名称应当标明“有限公司”的字样
公司违反前款规定不标明“有限公司”字样的，或者未依法核准登记为公司的企业，擅自在名称中使用“有限公司”字样的，由登记机关责令其限期改正，并公告；拒不执行的，由登记机关予以处罚
第六条公司以其在特区的主要办事机构所在地为住所
第七条设立公司应当制定公司章程
第八条公司应当遵守法律、法规
公司的合法权益受法律保护
第九条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人
公司向其他企业法人投资时，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十，但以投资为专门业务的公司或者出于控股需要的除外
违反本条第一款和第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上五万元以下罚款；造成公司损失的，法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任
第十条公司的资金不得借贷给股东或者其他人，但以借贷为专门业务的公司或者公司与其他企业之间因经营活动需要按有关规定融资者除外
违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成公司损失的，法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任
第十一条公司不得为股东或者其他人提供担保，但公司章程规定可以或者股东会同意为他人提供担保的除外
违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成公司损失的，法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任
第十二条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和其他有关机构及其注册执业人员，在为公司承办申请登记事项及制作向社会公开的文件时，应当遵循诚信、真实、合法原则
前款所列机构及人员有渎职行为或者与公司串通作假的，由业务主管机关依法处罚；造成他人损害的，与公司承担连带责任；情节严重，构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任
第十三条公司及其有关人员对登记机关及其工作人员在执行本条例中的具体行政行为不服的，可以向深圳市人民政府(以下简称市政府)行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼
登记机关及其工作人员违反本条例，徇私舞弊、弄虚作假的，依法追究有关责任人员的行政责任；造成损害的，应承担民事责任；情节严重，构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任
第十四条国有企业可以改组为公司，其国有股权由国有资产管理部门或其授权机构享有
国有企业改组为公司的条件和程序，由市政府规定
第二章设立第十五条公司应当由二人以上五十人以下共同出资设立，其中至少应有一人在特区有住所
第十六条设立公司应当订立协议，明确各出资人在设立公司期间的权利、义务
第十七条制定公司章程应经全体出资人一致同意。各出资人应在公司章程上签名盖章
公司章程应载明下列事项
(一)公司名称和住所
(二)公司宗旨和经营范围
(三)注册资本
(四)股东姓名或者名称及住所
(五)各股东认缴的出资额、出资期限和出资方式
(六)股东的权利和义务
(七)公司组织机构的设置、职权和议事规则
(八)法定代表人的产生程序和职权范围
(九)财务和会计制度
(十)董事和监事的任期
(十一)利润的分配办法
(十二)股东股权转让的条件和程序
(十三)公司章程的修改
(十四)终止与清算
(十五)其他应载事项
第十八条公司的注册资本为全体出资人认缴的出资总额
不同行业公司的注册资本的最低限额由市政府规定，但不得少于人民币十万元
第十九条出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳
依前款规定分期缴纳出资的，首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足；生产经营期长、投资规模大的公司，出资人首期缴纳的出资额和缴足出资的期限，由市政府另行规定
第二十条公司成立后，董事会或者执行董事应督促股东按期缴纳所认缴的出资
股东违反本条例或者公司章程的规定不按期缴足所认缴的出资的，登记机关应责令董事会或者执行董事限期催缴。逾期仍未缴足的，登记机关可吊销公司的企业法人营业执照，公司其他股东和债权人有权向未缴足出资的股东请求损害赔偿
第二十一条出资人可以用货币、实物、土地使用权、工业产权或者非专利技术出资
出资人的全部货币出资不得少于公司注册资本的百分之五十；首期缴纳的货币出资额不得少于首期出资额的百分之五十
以工业产权、非专利技术作价的出资额不得超过公司注册资本的百分之二十
第二十二条作为出资的实物、土地使用权，应当经依法核准登记的资产评估机构评估作价；作为出资的工业产权或者非专利技术，由各出资人协商作价或者由依法核准登记的评估机构评估作价
第二十三条出资人缴纳出资后，应当经中国注册会计师验资并出具验资证明
第二十四条申请公司登记应向登记机关提交下列文件和资料
(一)设立公司的申请书
(二)公司名称准用证明
(三)公司章程
(四)各出资人的验资证明
(五)公司住所或经营场所的使用证明
(六)法定代表人身份证明与资格证明
经营特定业务的公司，依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的，还应当提交核准文件
第二十五条登记机关应自收到公司登记申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应给予书面答复
第二十六条企业法人营业执照签发日期为公司成立日期
公司成立后，应当进行公告
公司经核准登记后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由登记机关缴销其企业法人营业执照
第二十七条未经核准登记擅自以公司名义营业的，由登记机关责令其停止经营活动，没收其非法所得，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下罚款
申请人办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正；已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员处以人民币十万元以上十五万元以下罚款
第二十八条公司成立时，作为出资的实物、土地使用权、工业产权、非专利技术的作价显著高于实际价值的，股东对公司负连带缴付差额的责任
第二十九条公司成立后应当向股东出具出资证明
出资证明应当记载下列事项
(一)公司名称
(二)公司成立日期
(三)公司注册资本
(四)股东姓名或者名称
(五)股东的出资额和出资日期
(六)出资证明的签发日期
出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章
第三十条公司应当备置股东名册，供股东和债权人查阅
股东名册应记载下列事项
(一)股东的姓名或者名称及住所
(二)股东的出资额和出资日期
(三)出资证明编号
第三十一条经登记机关核准登记，公司可以设立分支机构
设立分支机构应向登记机关申请核准登记，领取营业执照
第三十二条在公司设立过程中，因出资人的过错致使公司利益受到损害的，有过错的出资人对公司应负赔偿责任
公司未能成立的，出资人对设立行为发生的债务负连带责任
第三章股东第三十三条自然人、法人和其他经济组织均可以依照本条例成为公司的股东，但法律、法规有禁止或者限制的特别规定除外
第三十四条公司存续期间，股东不得擅自抽回资本
第三十五条股东可以按出资比例或者公司章程规定的一人一票的方式行使表决权
第三十六条股东有优先认购公司新增资本的权利
第三十七条股东可以将股权全部或者部分转让给其他股东或者非股东。股东转让股权时，应当经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权
股东将其股权作为抵押标的时，应当经全体股东过半数同意
第三十八条股东转让股权时，应当变更股东名册。受让人的姓名或者名称、住所及股权未记载于股东名册的，该转让不得对抗公司
第三十九条股东有选举和被选举为公司董事、监事的权利
第四十条股东有权查阅公司股东名册、会议记录和财务会计报表等资料
第四十一条股东对公司盈余和清算后的剩余财产享有分配权
第四章组织机构第四十二条公司可以设立股东会。设立股东会的，股东会为公司的权力机构
公司不设立股东会的，由全体股
