内蒙古刑事律师

　　股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

　　股权转让：是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资，仅供参考。

　　2012年公司股权转让合同样本

　　转让方(以下简称甲方)：

注册地址/住所：

法定代表人：

　　电话： 邮编：

　　开户银行： 账号：

　　转让方经纪人： 电话：

　　转让方担保人： 电话：

　　开户银行： 账号：

　　受让方(以下简称乙方)：

注册地址/住所：

法定代表人：

　　电话： 邮编：

　　开户银行： 账号：

　　受让方经纪人： 电话：

　　受让方保荐人： 电话：

　　开户银行： 账号：

鉴于：

　　1.甲方为于【 】年【 】月【 】日依 国法律设立并合法存续企业法人，注册证号：【 】;

　　2.本合同所涉及之标的企业 (以下简称“标的企业”)是合法存续的、并由甲方合法持有

　　%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：【 】;

　　3.乙方为依据 国法律依法设立并合法存续的 企业或机构属性)，注册证号【　】;

　　或：乙方为 国合法公民，身份证或护照号码：【 】。

　　4.甲方拟转让其合法持有的标的企业的部分股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。

　　根据《中华人民共和国合同法》和《公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的

　　(企业名称)的股权相关事宜达成一致，签订本股权交易合同(以下简称“本合同”)如下：

　　第一条 定义与释义

　　除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

　　1.1 转让方，是指 (企业名称)，即甲方;

　　1.2 受让方，是指 (企业名称)，即乙方;

　　1.3 XX交易所，是指承担股权交易的场所及其主体产权交易所有限公司;

　　1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。

　　1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指【 】年【 】月【 】日。

　　1.6保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和交易所的要求，支付至交易所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的　元人民币交易保证金;

　　1.7审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方授权机关;

　　1.8登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关;

　　1.9产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出;以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

　　1.10产权交易凭证，指交易所就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件。其他除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

　　1.11期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

　　1.12货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

　　1.13包括：指包括但不限于。

　　1.14 担保人和保荐人：指在股权转让交易中起担保和居间作用的自然人或法人。

　　第二条 转让标的

　　2.1 甲方持有标的企业的 %股权，拟将标的企业股权转让给乙方。 %

　　2.2转让标的上δ作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也δ被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　或：转让标的已于【 】年【 】月【】日，因************质押给************(公司或其他主体)并在工商行政管理部门办理登记;/或记载于标的企业股东名册。上述转让行为已经获得质权人的书面同意或认可。

　　第三条 标的企业

　　3.1 本合同所涉及之标的企业*******************是合法存续的、并由由甲方合法持有其　%股权的********(企业属性)，具有独立的企业法人资格。

　　3.2标的企业经拥有评估资质的 会计师事务所有限公司评估，出具了以【】年【 】月【　】日为评估基准日的*************号《资产评估报告》。(见附件【 】)

　　3.3标的企业不存在《资产评估报告》中δ予披¶或遗©的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

　　3.4甲乙双方在标的企业《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　第四条 股权转让的前提条件

　　4.1甲方就本合同项下股权交易已在XX交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。

　　4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

　　第五条 股权转让方式

　　5.1本合同项下股权交易已于【 】年【　】月【】日经XX产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

　　或：本合同项下股权交易已于【 】年【 】月【 】日经XX产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于【 】年【】月【】日以拍卖方式/或招投标、网络竞价、其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人/或中标人受让本合同项下转让标的。

　　第六条 股权转让价款及支付

6.1转让价格

　　根据公开挂牌结果/或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写) 万元【即：人民币(小写)万元】(以下简称“转让价款”)转让给乙方。乙方按照甲方和交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

6.2计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单λ。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。

　　6.3转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入交易所指定的结算账户;

　　或：乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 %即：人民币(小写)　万元，在本合同生效后五日内汇入交易指定结算账户;剩余价款人民币(小写)　　万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在 内一并付清。对于剩余价款应以 的方式提供担保。(具体见担保合同)

　　第七条 股权转让的审批及交割

　　7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

　　7.2本合同项下的股权交易获得交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　第八条 股权交易费用的承担

　　8.1本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。