内蒙古刑事律师

　　海南航空的否认，使海航集团针对北京科航投资有限公司(下称科航投资)酝酿的第四次“体内倒卖”陡生悬疑——两期信托计划募资达10亿，但海南航空却称无意出售科航投资，海航置业“并购计划”从何谈起?若信托资金已出贷海航置业，依程序所必需的科航股权转让等重要文件从何而来?若一切本系“挂羊头、卖狗肉”的违规操作，海航置业所融资金又去向何处?

　　一位接近海航系的信托人士对记者表示，“他们反复质押、融资、运作，始终保持极高的负债率，用尽一切杠杆实现收购，其战略核心就是对赌，赌中国资产的升值。”

　　3月22日下午，记者拨通海南航空证券部电话，询问有关科航投资股权转让事宜，相关人士表示，“并没有计划向海航置业出售科航投资股权。”资料显示，海南航空与海航置业均为海航集团旗下控股公司。

　　然而，查中融信托网站，其于3月9日即公告，中融—科航投资并购贷款集合资金信托计划成立;此后又于3月18日公告，中融—海航置业信托贷款集合资金信托计划(二期)成立。

　　在信托业内，成立公告的刊出标志着一份信托计划已完成募资，正式投入运作。

　　记者从中融信托相关人士处获得了上述两份信托计划的一系列详细文件，可知虽两者名字不同，但产品规模、设计、用途等方面均一致——向海航置业发放贷款，用于收购海南航空所持科航投资股权。

　　涉及担保物，两份计划都是以北京海航酒店的剩余价值抵押，抵押率约为68%;海航置业持有的科航投资的95%股权进行质押担保;同时，海航集团提供不可撤销的连带责任担保。

　　“上述两个项目卖得很好，原本各拟融2亿至4亿，但后来都超额融到了5亿。”上述中融信托人士说。

　　由此，海航置业箭在弦上的并购行动，交易对手方海南航空却说“并无此事”，令人费解，耐人寻味。

　　有个细节或值一提，据中融信托与海航置业签订的《科航投资并购贷款合同》披露，截至合同签署日，北京海航大厦上仍附有农业银行北京顺义支行10亿元抵押担保(第一顺位抵押权，借款人为科航投资)，海航置业与海南航空、科航投资已协助解除原作为第二顺位抵押权人农业银行海口南航支行2亿元抵押担保;中融信托已获得科航投资以北京海航大厦设立的第二顺位抵押担保。

　　海南航空既已协助中融信托获得担保，如何不知海航置业的并购意图?

　　《科航投资并购贷款合同》还披露，信托计划募资完成后、与向海航置业发放贷款前，尚需一系列前提条件。

　　包括在信托计划项下，科航投资与中融信托签订的《抵押合同》已生效;海航置业与中融信托签订的《股权质押合同》已生效等。

　　更重要的是，需要海航置业已与海南航空就科航投资达成《股权转让协议》，并取得股东会决议。该决议内容应包括但不限于：海航股份同意将其持有的95%科航投资股权转让给海航置业，并就该股权转让事项获得必要的批准、履行上市公司信披义务及公告、登记手续;科航投资的另一股东中国国际公共关系协会承诺放弃对标的股权的优先购买权。

　　截至目前，海南航空仍未就此事宜发布过任何公告，更别提科航投资的《股权转让协议》、相关股东大会决议等。

　　与此同时，若海航置业陡然中止了收购计划，则依据《科航投资并购贷款合同》，其须支付违约金;而中融信托则立即停发贷款，实施违约救济措施，并最终解除信托合同。

　　“一般信托计划成立后一到两天就会放贷，履行一个简单程序便可。”上述中融信托人士说，“目前，科航并购贷款计划与海航置业信托贷款计划这两个项目都运行良好，没有听说出现违约、乃至解除合同的说法。”

　　但若一切正常运行，意味着贷款已顺利发放，则其所需的《股权转让协议》等文件从何而来?两期信托资金又去向何处?

　　“类似操作，对海航系而言并不罕见。”上述中融信托人士对记者直言不讳，“我们愿意给他融资，本不在意科航股权的担保，只要有海航集团的连带责任担保即可。”