内蒙古刑事律师

        并购改变中国——访摩根大通中国兼并收购主管孟亮

从去年开始，你就更没有理由不为在中国大地上愈演愈烈的并购风暴感到震撼了。

从新桥投资几经周折终于参股深发展，到Anheuser-Busch以60至70倍的市盈率购买哈啤股权，Tesco大概花50倍左右的市盈率购买乐购超市，再到汇丰银行购买交通银行19.9%的股权。特别是2004年12月8日，联想集团（0992.HK）与美国商业巨人IBM共同签署了双方酝酿达13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM 的全部PC（个人电脑）业务。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，加上年初的中国石化对北京燕化实施全面的收购计划。耗资40亿港元以上全面回购北京燕化在港上市的10.1亿H股。而今，盛大更是将华尔街模式带入中国，一系列眼花缭乱、此起彼伏的并购案例让人们感到并购大潮的山雨欲来。

兼并收购市场为中国带来什么呢？

为此，《证券市场周刊》专访了摩根大通中国兼并收购主管孟亮，让在去年中国并购市场上风光无限的他，为我们展望2005的中国并购市场。

《证券市场周刊》：越来越多的中国企业在走出去，包括一些海外上市的中国公司也在利用收购兼并的“武器”对国内外企业进行收购兼并，你如何看待这种趋势呢？

孟亮：中国的企业走出去，这个趋势是一定的。当中国企业规模增大，或者是有自己优势的时候，中国企业走出去的趋势是非常正常的事情。但是，是不是大规模的很多的行业都走出去就是好事呢？大量的公司走出去，我觉得，这个可能性在近期还是比较小的。我认为，这些行为的发生肯定是在一些有选择性的行业当中，有一定基础的公司做出了这样一些举动。我觉得这样是非常好的一个选择。但是这样做也会令企业面临很大的挑战。

《证券市场周刊》：你认为在中国进行兼并收购的交易过程当中，最难解决的几个关键问题是什么？

孟亮：中国的并购特征和西方企业的并购有很大的不同。比如，在中国做并购交易一个非常重要的因素就是信息调查。中国的公司实际上对信息调查这个概念并不清楚。在西方这是一种非常通用的做法，但国内企业则不然，为什么你要把这些信息开放，让你的合作方充分的了解？中国的企业是非常注意它的保密性，对信息调查的要求是需要很大的力气来说服的。

《证券市场周刊》：那么，现在国内对于并购的法律细节相关的配套法律并不很完善，你认为这对跨境并购的影响究竟有多大，对整个交易的活跃性会有很大的影响吗？

孟亮：我觉得影响是有的，但是不太大。因为对交易的热情（不确定）或者是对交易量的大小、多少比例是外资对中国的一个宏观的想法。也许对于中国企业，在这样一个有卖方也有买方的市场当中，我想双方会找到一些渠道或者是找到一些方式来满足中国法律法规的要求。而就是因为这些法律法规不是很详细，反而会让大家有很多的创造思维，反而会让大家说我这样做是不是能够起到你当时起草这个法律法规的初衷，所以我觉得这当中影响并不是那么大。

《证券市场周刊》：由于现在国内在这种差距并购当中外资一般很难拿到国内企业的控制权或者相对控制权，所以这会不会对外资企业参与并购的活动产生影响？

孟亮：对。这个问题在过去是有很大的影响。现在，从我们经济上来说控制权还是一个问题，但又不那么大。国企的很多公司愿意放弃控制权，当然也有一些大型的企业说我不愿意放弃。他们在很大的程度上愿意在管理上放弃一定的控制权。在股权上它不愿意放弃大的，但是在管理上它非常喜欢外资的参与。因为它已经意识到在管理上需要外资参与。那么真正这些外资进入中国，它们最关注的当然是越控股越好。另一方面，私有企业反而有很大的问题。如果私营企业做的不好，卖了就卖了，如果企业做的非常好，它不愿意卖，只是找一个战略公司合作，因此绝对是不愿意放弃控股权的。

《证券市场周刊》：最后一个问题就是说，在国内因为资本市场并不是很完善，国内竞争并不是很好，所以包括交易工具也比较单一，这会不会对交易并购也产生一些影响，因为并购很多的时候是以资本市场为基础吗？

孟亮：对这个问题，我认为，在中国的并购交易，其中的99.9％都不是用股权来做，实际上中国的法律法规已经允许股权交易，而且摩根大通去年也做了一些交易，不是没有先例，但是，正如你所说的，的确不多。那也是因为中国的一些所谓的目标企业，通过收购、国内的收购也好、跨国的收购也好，它们一般还是喜欢用现金，它们不太愿意用股票。当然这个问题的解决其中有一点应该是在中国的股票市场上对股票的信心增强以后。

盛大收购新浪进程

新浪无疑是最好的选择——网易是丁磊的，搜狐是张朝阳的，盛大是陈天桥的，新浪是谁的？

在新浪内部分散的股权结构中，谁都有发言权，但谁都不控制新浪，所以没有人为新浪负责。股权极度分散的新浪，已经搭好了由第三方强势入主的戏台。

在盛大内部被称为“闪电行动”的此次并购行为最早起始于2005年1月。

美国东部时间1月6日到1月12日期间，盛大的控股股东地平线媒体在公开股票交易中购入了总计48.0875万股新浪股票，每股加权平均价格为30美元；

美国东部时间1月12日，盛大在公开股票交易中购入了30万股新浪股票，每股加权平均价格为29.97美元；

美国东部时间2月8日到2月9日期间，盛大在公开股票交易中购入了总计728万股新浪股票，每股加权平均价格为23.17美元，其中部分新浪股票的购入通过其全资子公司盛大控股有限公司完成；

美国东部时间2月10日，盛大媒体有限公司在公开股票交易中购入了总计16万股新浪股票，每股加权平均价格为22.97美元。

美国东部时间2月18日19：00（北京时间2月19日8：00），盛大宣布，截至2005年2月10日，公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股，并已按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了13-D报告。

北京时间2月19日晚21：00，新浪发布关于盛大13-D备案回复声明，称此次盛大公司备案中所披露的惟一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。新浪董事会将依据其对股东的责任，研究审查该13-D备案文件，并一如既往地为公司股东、雇员及客户的最高利益服务。

北京时间2月19日23∶00，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发布致全体员工的一封信，对内部员工解释事件，安抚情绪。

美国东部时间2月22日，新浪宣布董事会已采纳了股东购股权计划。预计3月7日为购股权发放的登记日。直至记者发稿时（北京时间3月8日上午10：00），并购双方并无最新进展状况披露。